Prin Ordinul nr. 651/2024 publicat în Monitorul Oficial Partea I, nr.187 din 4 martie 2025, AMEPIP a decis pentru fiecare entitate în parte nivelul minim al indicatorilor financiari si nefinanciari, indicatori din rândul cărora autoritățile publice tutelare vor selecta ICP. Valorile ICP selectați trebuie să contribuie la îmbunătățirea performanței întreprinderii publice, să respecte cel puțin nivelul minim stabilit de AMEPIP, să acopere cele cinci categorii de indicatori de performanță financiară conform art. 4^7 alin. (2)^[1] din OUG nr. 109/2011 și ponderile pentru categoriile de ICP așa cum este prevăzut la art. 2 pct. 19^[2]  din actul normativ menționat. În același timp, trebuie avute în vedere și prevederile art. 38 alin. (2) din același act normativ, potrivit căruia, ICP selectați pentru directori trebuie sa fie diferiți de cei selectați pentru administratorii neexecutivi.

[1] Art. 4^7 alin. (2): ″Categoriile de indicatori de performanță financiari obligatorii și aplicabili tuturor întreprinderilor publice sunt următoarele:

1. a) politica de investiţii;
2. b) finanţarea;
3. c) operaţiuni;
4. d) rentabilitatea;
5. e) rata de distribuţie a profitului sub formă de dividende″.

[2] Art. 2 pct.19: „indicatori-cheie de performanţă - ICP - indicatori de performanţă obligatorii, prevăzuţi în anexa la contractul de mandat; pentru o abordare echilibrată a evaluării performanţei şi a componentei variabile, ponderile ICP, care, însumate, reprezintă o cotă procentuală de 100%, se stabilesc conform modelului de mai jos: 20/10/2025 - punctul a fost modificat prin Lege 158/2025

- 50-75% ICP financiari;

- 25-50% ICP nefinanciari - operaţionali, specifici întreprinderii publice, inclusiv indicatori prin care se măsoară gradul de atingere al obiectivelor de politică publică şi economică ale Guvernului, obiectivelor politicii europene cu incidenţă în domeniul de activitate al întreprinderii publice, obiectivele sectoriale ale autorităţii publice tutelare;”

Procesul de transmitere a informațiilor privind indicatorii financiari și nefinanciari se realizează de către persoana desemnată de fiecare întreprindere publică, prin autentificare pe baza contului de email înrolat în baza de date a aplicației, prin încărcarea datelor și certificarea acestora cu o semnătura electronică calificată. Menționăm că aplicația generează un link de acces, unic fiecărei sesiuni de utilizare, care va fi transmis pe adresa de e-mail a persoanei desemnate.

Având în vedere dispozițiile art. 3 din Ordinul nr. 651/2024 al președintelui AMEPIP privind stabilirea nivelului minim al indicatorilor de performanță la întreprinderile publice, care prevede că "În cazul în care autoritatea publică tutelară identifică, la nivelul unei întreprinderi publice, situații speciale potrivit cărora întreprinderea publică nu poate realiza nivelul minim prevăzut în anexă, poate solicita AMEPIP revizuirea nivelului minim al indicatorilor-cheie de performanță pe baza de rapoarte, analize și alte documente care să justifice situații speciale."

AMEPIP va analiza solicitările de revizuire/modificare a nivelului minim al indicatorilor de performanță, doar în situația în care acești indicatori sunt și indicatori-cheie de performanță, astfel împreună cu aceste solicitări, se vor transmite și anexele la contractele de mandat.

Acordarea componentei variabile a remunerației directorilor este condiționată de evaluarea activității acestora raportat la nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse în planul de administrare şi de gradul de îndeplinire a indicatorilor-cheie de performanţă aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, calculată și plătită pentru un întreg exercițiu financiar, fiind de competența exclusivă a autorității publice tutelare și a adunării generale a acționarilor, în urma recomandărilor consiliului de administrație.

Având în vedere perioada limitată de timp acordată mandatelor provizorii, potrivit dispozițiilor art.29^1 alin.(2) din O.U.G. nr.109/2011, considerăm insuficientă justificarea oportunității și necesității avizării nivelului de remunerație a membrilor neexecutivi ai consiliului de administrație în condiții de provizorat.

Legislația în vigoare stabilește clar că doar remunerația conducătorilor întreprinderilor publice (administratori executivi/directori/membrii directorat) este formată dintr-o indemnizație fixă lunară și o indemnizație variabilă în funcție de gradul de realizare a indicatorilor-cheie de performanță, iar pentru administratorii neexecutivi remunerația fiind formată doar dintr-o indemnizație fixă lunară.

Indicatorul "Diferența de remunerare între angajații de sex feminin și cei de sex masculin" se calculează folosind formula prevăzută în Anexa nr. 2 din HG nr. 639/2023, menționăm faptul că acest calcul se realizează prin raportare la salariul de încadrare aferent aceleiași funcții/poziții ocupate de persoanele de sex masculin și feminin și nu prin raportare la salariul net. Rezultatul exprimă procentual diferența dintre salariile de încadrare ale bărbaților și femeilor.

În scopul monitorizării și evaluării performanței întreprinderilor publice, autoritățile  publice tutelare de la nivel central au obligaţia de a transmite către Agenţia pentru Monitorizarea şi Evaluarea Performanţelor Întreprinderilor Publice, scrisoarea de așteptări în care se cuprind nivelurile orientative ale indicatorilor de performanță, ca expresie a rezultatelor generale preconizate pentru obiectivele financiare și nefinanciare ale întreprinderilor publice.

Autoritatea publică tutelară, în vederea asigurării transparenței și competitivității, va proceda la încărcarea scrisorii de așteptări, în secțiunea dedicată publicării acesteia pe pagina proprie de internet a AMEPIP: https://amepip.gov.ro/formular-inrolare-apt/, prin intermediul persoanei desemnate de APT.

AMEPIP are responsabilitatea finală de a asigura o procedură de selecție transparentă și competitivă, sens în care participă la procedura de selecție și nominalizare a administratorilor prin reprezentanții săi numiți în comisia de selecție și nominalizare, în mod obligatoriu pentru întreprinderile publice de la nivel local care îndeplinesc următoarele condiții cumulative:

7. a) au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exerciţiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro;
8. b) au cel puţin 50 de angajaţi.

Pentru restul întreprinderilor publice de la nivel local, autoritatea publică tutelară poate solicita AMEPIP desemnarea a doi membri în comisia de selecţie şi nominalizare.

Expertul independent este o persoană fizică sau juridică, specializată şi autorizată în condiţiile legii pentru a-şi desfăşura activitatea în domeniul resurselor umane, selectată de către AMEPIP pentru autorităţile publice tutelare de la nivel central sau de către autoritatea publică tutelară în cazul întreprinderilor publice de interes local, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 98/2016 privind achiziţiile publice, cu modificările şi completările ulterioare, care prezintă un portofoliu relevant de clienţi pentru selecţia administratorilor/directorilor de întreprinderi publice sau private, din care să rezulte că a prestat servicii de recrutare, care s-au concretizat cu ocuparea respectivelor poziții.

Planul de selecție cuprinde documente de lucru care se utilizează în derularea procedurii de selecţie pentru funcţii de administrator, prin care se stabileşte calendarul procedurii de selecţie de la data iniţierii până la data numirii membrilor consiliilor, structurat pe două componente: componenta iniţială şi componenta integrală.

Componenta iniţială a planului de selecţie este un document de lucru care se întocmeşte de către autoritatea publică tutelară, în termen de 10 zile de la data declanşării procedurii de selecţie, şi cuprinde, fără a se limita la acestea, scrisoarea de aşteptări, aspectele-cheie ale procedurii, calendarul, părţile responsabile şi rolurile acestora, riscurile identificate, documentele ce trebuie depuse până la numirea administratorilor.

Componenta integrală a planului de selecţie este un document de lucru întocmit de comisia de selecţie şi nominalizare şi definitivat până la publicarea anunţului, care conţine, fără a se limita la acestea, elemente necesare precum profilul consiliului, profilul candidatului, planul de interviu, termenele aferente etapelor cuprinse între data declanşării procedurii de selecţie şi data prezentării raportului final, precum şi componenta iniţială a planului de selecţie.

Comisia de selecţie şi nominalizare constituită la nivelul autorităţilor publice      tutelare centrale are următoarea componenţă:

a)2 membri desemnaţi prin ordin de către conducătorul autorităţii publice tutelare;

b)2 membri desemnaţi de AMEPIP, prin ordin al preşedintelui;

c) un expert independent, selectat de AMEPIP.

La autorităţile publice tutelare locale, comisia de selecţie şi nominalizare este numită prin hotărâre a autorităţii deliberative, la propunerea primarului sau preşedintelui consiliului judeţean, după caz, şi se compune din:

1. 2 membri desemnaţi de conducătorul autorităţii publice tutelare;
2. un expert independent, selectat de autoritatea publică tutelară.

În cazul întrepinderilor publice de la nivel local, care îndeplinesc următoarele condiții cumulative: au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exerciţiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro și  au cel puţin 50 de angajaţi, comisia de selecție și nominalizare are următoarea componență:

1. a) 2 membri desemnaţi prin ordin de către conducătorul autorităţii publice tutelare;
2. b) 2 membri desemnaţi de AMEPIP, prin ordin al preşedintelui;
3. c) un expert independent, selectat de AMEPIP.

În cadrul unei proceduri de selecție și nominalizare desfășurate la nivel local, autoritatea publică tutelară locală are obligația de a:

- notifica AMEPIP cu privire la necesitatea declanşării procedurii de selecție şi numire a administratorilor precum şi a revocării acestora;

- comunica la AMEPIP declanşarea procedurii de selecție în termen de 2 zile lucrătoare de la data adoptării actelor administrative/hotărârilor adunării generale;

- comunica la AMEPIP scrisoarea de aşteptări și de a o publica pe paginile de internet ale autorității publice tutelare, întreprinderii publice şi AMEPIP, odată cu componenta inițială a planului de selecție;

- publica proiectul profilului consiliului pe pagina proprie de internet, pe pagina întreprinderii publice și de a-l transmite AMEPIP, în termen de 5 zile de la data aprobării componentei inițiale a planului de selecție, stabilind termenul-limită pentru formularea de propuneri. Profilul consiliului și al candidatului fac parte din componenta integrală a planului de selecție și vor fi aprobate împreună cu aceasta, prin act administrativ, de către autoritatea publică tutelară sau de adunarea generală a acționarilor/asociaților, după caz.

- transmite la AMEPIP documentele depuse de alți candidați care nu fac parte din corpul administratorilor de întreprinderi publice și aplică pentru respectivele posturi, în vederea verificării îndeplinirii condițiilor legale de selecție și numire, în termen de două zile lucrătoare de la finalizarea perioadei de depunere;

- transmite la AMEPIP anunțul privind selecția membrilor consiliului de administrație pentru a fi publicat pe pagina de internet a AMEPIP. Anunțul privind selecția membrilor consiliului de administrație se publică, prin grija autorității publice tutelare, pe pagina de internet a acesteia și, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe prima pagină de internet a întreprinderii publice într-un loc vizibil la încărcarea paginii, precum și pe pagina de internet a AMEPIP, în cel puțin două publicații economice și/sau financiare de largă răspândire, precum și pe cel puțin o platformă sau un site de recrutare de resurse umane cu mare vizibilitate la nivel național.

- transmite la AMEPIP contractul de mandat care urmează a se încheie de autoritatea publică tutelară cu membrii consiliului de administrație, precum și modificările acestuia. Aceste documente se avizează în prealabil de către AMEPIP în termen de 5 zile de la data primirii solicitării de avizare.

- transmite la AMEPIP raportul final, în termen de 3 zile lucrătoare de la data întocmirii.

Candidatul la reînnoirea mandatului este definit la art. 1 din cadrul Anexei nr. 1 la Hotărârea Guvernului nr. 639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice (HG nr. 639/2023) ca fiind un „membru al consiliului de administraţie/supraveghere în funcţie care solicită reînnoirea mandatului de membru în consiliul de administraţie/supraveghere şi a cărui activitate a fost evaluată în conformitate cu dispoziţiile art. 57 alin. (2) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011” (OUG nr. 109/2011).

Procedura de reînnoire a mandatelor administratorilor întreprinderilor publice este detaliată la art. 25 din cadrul Anexei nr. 1 la HG nr. 639/2023. Astfel, pot solicita reînnoirea mandatului administratorii în funcție a căror activitate a fost evaluată favorabil prin cel puțin două rapoarte anuale, în conformitate cu dispoziţiile art. 8 alin. (1), art. 17, art. 29 alin. (14) şi ale art. 30 alin. (7) şi (7¹) din OUG nr. 109/2011, cu 6 luni înainte de expirarea mandatului, după declanșarea procedurii de selecție și aprobarea planului de selecție. Administratorii în funcţie care solicită reînnoirea mandatului vor adera, printr-o declaraţie de intenţie, la scrisoarea de aşteptări şi la profilul consiliului, documente ce fac parte din planul de selecţie pentru noul consiliu. Pe baza rapoartelor de evaluare anuale și a declarațiilor de intenție ale administratorilor care solicită reînnoirea mandatului, compartimentul de guvernanță corporativă din cadrul autorității publice tutelare întocmește un raport privind reînnoirea mandatului care, dacă este aprobat de conducătorul autorității publice tutelare, este comunicat AMEPIP în vederea emiterii avizului conform.

Arătăm de asemenea că administratorii întreprinderilor publice trebuie să îndeplinească condițiile de studii și experiență prevăzute la art. 5 alin. (1¹) și (2) sau art. 28 alin. (1), (1¹) și (3) din OUG nr. 109/2011, după caz.

Totodată, atragem atenția asupra faptului că, potrivit dispozițiilor art. 8 alin. (1) sau art. 28 alin. (8) din OUG nr. 109/2011, după caz, mandatul membrilor consiliului de administrație al unei întreprinderi publice poate fi reînnoit o singură dată, ca urmare a unui proces de evaluare.

Așadar, minimul de documente necesar a fi transmise către AMEPIP în vederea emiterii avizului conform în procedura de reînnoire a mandatelor administratorilor în funcție se referă la:

• solicitarea administratorului în funcție de reînnoire a mandatului;
• actul administrativ al autorității publice tutelare prin care este aprobată scrisoarea de așteptări, ca parte din componenta inițială a planului de selecție;
• actul administrativ al autorității publice tutelare (în cazul întreprinderilor publice – regii autonome) sau hotărârea adunării generale a acționarilor/asociaților (în cazul întreprinderilor publice – societăți) prin care este aprobat profilul consiliului, ca parte din componenta integrală a planului de selecție;
• declarația de intenție prin care administratorul în funcție aderă la scrisoarea de așteptări și la profilul consiliului;
• cel puțin două rapoarte de evaluare anuale, întocmite conform dispozițiilor art. 17 (în cazul întreprinderilor publice – regii autonome) sau art. 30 alin. (7) din OUG nr. 109/2011 (în cazul întreprinderilor publice – societăți), precum și ale art. 57 alin. (2) din OUG nr. 109/2011;
• raportul privind reînnoirea mandatului, realizat de compartimentul de guvernanță corporativă din cadrul autorității publice tutelare, pe baza rapoartelor de evaluare anuale și a declarației de intenție prin care administratorul în funcție aderă la scrisoarea de așteptări și la profilul consiliului, aprobat de conducătorul autorității publice tutelare și fundamentat în ceea ce privește evaluarea individuală a performanțelor candidatului și modul în care acesta aderă la scrisoarea de așteptări și la profilul consiliului;
• documente din care să reiasă îndeplinirea condițiilor de studii și experiență, astfel cum sunt prevăzute la 5 alin. (1¹) și (2) sau art. 28 alin. (1), (1¹) și (3) din OUG nr. 109/2011, după caz;
• documente din care să reiasă dacă administratorului care solicită reînnoirea mandatului i-a mai fost reînnoit mandatul în trecut.

Ulterior emiterii avizului conform de către AMEPIP, reînnoirea mandatului se aprobă de către autoritatea publică tutelară, prin act administrativ. În cazul societăţilor, actul administrativ se anexează la raportul final al comisiei de selecţie şi nominalizare privind numirile noului consiliu de administraţie şi se comunică adunării generale a acţionarilor în vederea desemnării întregului consiliu de administraţie.

Mandatul administratorului a cărui reînnoire a fost aprobată va începe la data numirii întregului consiliu de administraţie.

În cazul în care numărul administratorilor care solicită reînnoirea este mai mic decât numărul membrilor consiliului, pentru poziţiile de administrator rămase neocupate se organizează procedura de selecţie prevăzută de Anexa nr. 1 la HG nr. 639/2023.

Aceeași procedură se aplică și în cazul reînnoirii mandatelor membrilor consiliilor de supraveghere ale întreprinderilor publice administrate în sistem dualist.

Autoritatea publică tutelară este instituția care:

1. coordonează, are în subordine sau sub autoritate una sau mai multe întreprinderi publice dintre cele prevăzute la pct. 2 a);
2. exercită, în numele statului sau al unității administrativ-teritoriale, calitatea de acționar la întreprinderile publice prevăzute la pct. 2 b);
3. coordonează exercitarea de către una sau mai multe întreprinderi publice prevăzute la pct. 2 a) și/sau lit. b) a calității de acționar sau asociat la o societate controlată.

Este autoritate publică tutelară în sensul prezentei ordonanțe de urgență și asociația de dezvoltare intercomunitară, definită potrivit dispozițiilor art. 5 lit. i) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare.

În ceea ce privește întreprinderile publice, acestea sunt prevăzute la art. 2 pct. 2 din OUG nr. 109/2011, după cum urmează:

1. a) regii autonome;
2. b) companii naționale, societăți naționale și societăți la care statul sau o unitate administrativ-teritorială este acționar unic, majoritar sau la care deține controlul;
3. c) societăți la care una sau mai multe întreprinderi publice dintre cele prevăzute la lit. a) și b) dețin o participație majoritară sau o participație care le asigură controlul.

Durata mandatului administratorului provizoriu se calculează prin raportare la post și nu la persoana numită pe postul de administrator.

Durata mandatului administratorului provizoriu este de maximum 5 luni, cu posibilitatea prelungirii, o singură dată, pentru încă 2 luni, pentru motive întemeiate, iar acordarea unui nou mandat de 5 luni este permisă doar în situațiile excepționale prevăzute la art. 291 alin. (3) din OUG nr. 109/2011.

În cazul în care procedura de selecție și nominalizare a administratorului permanent este finalizată înainte de expirarea perioadei pentru care a fost numit administratorul provizoriu, administratorul permanent este numit, de îndată, de către adunarea generală a acționarilor, iar mandatul administratorului provizoriu încetează.

Mandatul administratorului provizoriu încetează de drept la împlinirea perioadei de 7 luni, dacă mandatul său provizoriu nu a fost prelungit conform prevederilor art. 29¹ alin. (3) din OUG nr. 109/2011, și în orice caz la expirarea celor 12 luni pentru interimatul aceleiași poziții. Autoritatea publică tutelară solicită adunării generale a acționarilor să constate încetarea mandatului, în condițiile legii.

Depășirea perioadei maxime de 12 luni de mandat provizoriu pentru o poziție de administrator constituie contravenție, dacă fapta nu constituie infracțiune, și se sancționează cu amendă pentru conducătorul autorităților publice tutelare.

În aplicarea prevederilor art. 29^1 alin. (1) și alin. (3) din OUG nr. 109/2011, subliniem faptul că evaluarea propunerilor de administratori provizorii, respectiv emiterea avizului conform în cazuri excepționale, pentru maximum 5 luni, de către AMEPIP, sunt anterioare hotărârii adunării generale a acționarilor/asociaților prin care se numește administratorul provizoriu. În caz contrar, AMEPIP își rezervă dreptul de a nu realiza evaluarea, respectiv de a nu emite avizul conform, acestea fiind lipsite de obiect, responsabilitatea finală pentru numirea administratorilor provizorii revenind exclusiv autorității publice tutelare.

Desemnarea directorilor provizorii de la nivelul întreprinderilor publice se realizează de către Consiliul de Administrație, fără a mai fi necesară înaintarea de propuneri de candidați către AMEPIP în vederea evaluării acestora.

Referitor la procedura de selecție a directorilor, precizăm faptul că, directorii, indiferent dacă sunt selectaţi din cadrul Consiliului de administraţie sau din afara acestuia, sunt numiţi de Consiliul de administraţie, la recomandarea comitetului de nominalizare în urma unei proceduri de selecţie pentru poziţia respectivă, desfăşurată după numirea membrilor consiliului de administraţie în conformitate cu prevederile art. 29 din OUG nr. 109/2011. Consiliul de administraţie poate decide să fie asistat sau ca selecţia să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condiţiile legii [alin. (4)].

În completare, raportat la prevederile alin. (8) al aceluiași articol, numirea directorilor se realizează de către consiliul de administrație prin selectarea candidaţilor din lista scurtă întocmită de comitetul de nominalizare şi remunerare.

Toate întreprinderile publice de interes național și local care intră sub incidența OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare.

Se aplică procentul de 0,09% la totalul veniturilor din situațiile financiare anuale pentru anul anterior, aprobate de AGA și publicate pe site-ul Ministerului Finanțelor.

În contul: RO98TREZ70020F160300XXXX

Deschis la: Trezoreria Municipiului București

CUI AMEPIP: 49199357

• 15 iulie 2025 – termen inițial
• 31 iulie 2025 – termen prelungit

Completați formularul-tip din anexa Ordinului AMEPIP nr. 164/2025 și îl transmiteți către AMEPIP prin modalitățile comunicate oficial (poștă, e-mailul contact@amepip.gov.ro  sau direct la sediu - str. General Ion Emanoil Florescu, nr. 1, Sector 3, Bucuresti.).

Acesta este disponibil si pe site-ul AMEPIP, la secțiunea Legislație - https://amepip.gov.ro/legislatie/

Nu. Membrii consiliului de administrație trebuie să aibă experiență de minimum 3 ani în conducerea societăților, întreprinderi publice sau cu capital privat, ori a regiilor autonome. Prin experiență în conducerea societăților, întreprinderi publice sau cu capital privat, ori a regiilor autonome se înțelege deținerea oricărei funcții de conducere, astfel cum aceasta este definită la art. 143 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi a funcției de administrator societate/regie autonomă, director general/director general adjunct/director/director adjunct societate sau regie autonomă, director executiv, director economic/financiar, după caz, conform Clasificării ocupațiilor din România.

Considerăm că dispozițiile art. 28 alin. (1) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011, cu modificările și completările ulterioare, vizează, în principal, experiența dobândită în conducerea unor entități cu personalitate juridică, respectiv societăți sau regii autonome, caracterizată prin exercitarea unor atribuții de administrare și management la nivelul întregii organizații, inclusiv sub aspectul responsabilității pentru performanța economică și rezultatele acesteia.

Funcția de director executiv din cadrul unei autorități/instituții publice reprezintă, de regulă, o funcție de conducere la nivelul unei structuri interne, aflată în strânsă legătură cu atribuțiile administrative specifice sectorului public, fără a implica, în mod necesar, prerogative de administrare a unei entități economice în sensul avut în vedere de din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011, cu modificările și completările ulterioare.

RĂSPUNS:

Considerăm că, la nivel local, desemnarea candidaților din rândul funcţionarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice se realizează prin:

• hotărâre a autorității deliberative – HCL/HCJ, la propunerea primarului sau președintelui consiliului județean
• prin hotărâre a adunării generale a ADI, la propunerea președintelui ADI

Candidații pentru posturile de funcționar public sunt preselectați la nivelul APT, parcurgând ulterior următoarele etape:

În conformitate cu prevederile art. 9¹ din OUG 109/2011, în vederea organizării procedurii de selecţie a membrilor consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere desemnaţi de autoritatea publică tutelară în conformitate cu prevederile art. 5 alin. (1) şi (3), respectiv art. 28 alin. (4) şi (51) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, în termen de 2 zile lucrătoare de la data constituirii comisiei de selecţie şi nominalizare definită la art. 2 pct. 27 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, conducătorul autorităţii publice tutelare transmite acesteia propunerile de candidaţi, respectiv minimum 2 şi maximum 5 candidaţi.

Verificarea candidaţilor se realizează de către comisia de selecţie şi nominalizare în termen de 2 zile lucrătoare de la primirea propunerilor de candidaţi.

Comisia de selecţie şi nominalizare verifică îndeplinirea condiţiilor privind studiile şi experienţa prevăzute la art. 5 alin. (11) şi (2) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, în cazul întreprinderilor publice - regii autonome, respectiv la art. 28 alin. (1) sau (11), după caz, şi alin. (3) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, în cazul întreprinderilor publice - societăţi, precum şi condiţiile de eligibilitate prevăzute la art. 4, art. 12 alin. (3), art. 30 alin. (9) şi art. 36 alin. (7) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, în baza dosarului de candidat transmis de autoritatea publică tutelară, care trebuie să cuprindă cel puţin următoarele:

a)curriculum vitae;

b)documentele care atestă îndeplinirea cerinţelor prevăzute la art. 5 alin. (11) şi (2), respectiv art. 28 alin. (1) sau (11), după caz, şi alin. (3) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011;

c)o recomandare profesională;

d)declaraţie de interese potrivit dispoziţiilor Legii nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, cu modificările şi completările ulterioare;

e)declaraţii pe propria răspundere privind respectarea cerinţelor prevăzute la art. 4, art. 12 alin. (3), art. 30 alin. (9) şi art. 36 alin. (7) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011;

f)adeverinţă medicală care să ateste starea de sănătate corespunzătoare, eliberată de către medicul de familie al candidatului sau de către unităţile sanitare abilitate cu cel mult 6 luni anterior depunerii candidaturii;

g)cazier judiciar;

h)cazier fiscal;

i)cazier administrativ, după caz;

j)acordul privind prelucrarea datelor cu caracter personal.

Comisia de selecţie şi nominalizare poate solicita candidaţilor clarificări şi informaţii suplimentare, în scris, cu stabilirea termenului de răspuns.

Comisia de selecţie şi nominalizare analizează dosarele şi respinge candidaturile care nu îndeplinesc condiţiile legale şi informează în scris autoritatea publică tutelară în termen de 2 zile lucrătoare de la data emiterii deciziei în acest sens.

În cazul în care, în urma evaluării realizate, nu au fost validaţi minimum 2 candidaţi pentru postul de administrator, autoritatea publică tutelară poate transmite, o singură dată, comisiei de selecţie şi nominalizare noi propuneri de candidaţi, în termen de 2 zile lucrătoare de la data informării.

Dacă în urma evaluării candidaturilor suplimentare nu sunt validaţi minimum 2 candidaţi, postul care face obiectul dispoziţiilor art. 5 alin. (3) şi ale art. 28 alin. (51) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 este inclus în procedura de selecţie prevăzută de art. 29 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011.

Comisia de selecţie şi nominalizare informează în scris autoritatea publică tutelară cu privire la rezultatul evaluării candidaţilor realizată în condiţiile prezentului articol, în termen de 2 zile lucrătoare de la data emiterii deciziei în acest sens.

Termen necesitate -  Ținând cont ca declanșarea procedurii de selecție a membrilor consiliului începe cu minimum 6 luni înaintea expirării mandatului actualului consiliu, termenul de transmitere al necesitații trebuie sa fie anterior acestui termen.

Achiziția expertului independent se realizează conform dispozițiilor Legii nr. 98/2016 privind achizițiile publice, cu modificările şi completările ulterioare si trebuie realizată intr-un termen rezonabil care sa permită respectarea cerințelor legale.

În conformitate cu modificările legislative intervenite, termenul inițial de 30 iunie 2027, stabilit prin Legea nr. 48/2025, a fost ulterior devansat la data de 20 aprilie 2026 prin art. II din Legea nr. 158/2025.

Această modificare a fost comunicată oficial și de către AMEPIP, prin Circulara nr. 5653/26.03.2026, transmisă tuturor autorităților publice tutelare.

În consecință, termenul legal în vigoare pentru implementarea măsurilor privind întreprinderile publice este data de 20 aprilie 2026, dată la care autoritățile publice tutelare care au în portofoliu întreprinderi publice a căror situație economico-financiară înregistrează pierderi sau care sunt inactive vor identifica măsurile concrete cu privire la acestea și vor informa Guvernul și AMEPIP cu privire la propunerile de remediere a situațiilor constatate. Totodată, autoritățile publice tutelare vor dispune măsuri cu privire la reducerea numărului de întreprinderi publice aflate în portofoliul acestora, care:

1. a) nu își îndeplinesc obiectul de activitate sau activitatea de bază este redusă sau;
2. b) au mai puțin de 5 angajați sau;
3. c) sunt neprofitabile, fie ca urmare a faptului că nu obțin venituri sau veniturile obținute sunt utilizate pentru acoperirea cheltuielilor curente și nu se justifică menținerea acestora din punct de vedere social.

Condițiile menționate nu au caracter cumulativ, iar măsurile de reducere a numărului întreprinderilor publice se dispun în măsura în care nu este afectată securitatea națională.

În cazul întreprinderilor publice care desfășoară obligații de serviciu public, aceste obligații vor fi realizate de o manieră durabilă și în cel mai eficient mod posibil, ceea ce presupune direcționarea resurselor către acele activități care pot conduce la îndeplinirea optimă a obiectivelor, cu respectarea standardelor de calitate și/sau de cost stabilite pentru serviciile publice.

În toate cazurile în care întreprinderile publice îndeplinesc obligații de serviciu public, acestea trebuie aduse la cunoștința publicului într-un mod care să le diferențieze de activitățile economice ale întreprinderii. Costurile suportate de întreprinderile publice legate de îndeplinirea acestor obligații se finanțează de stat sau unitățile administrativ-teritoriale, prin bugetul de stat, bugetul local sau alte fonduri publice și se afișează pe pagina proprie de internet a întreprinderilor publice, pentru accesul acționarilor și al publicului.

De asemenea, aceste obligații vor fi evidențiate cu indicarea clară a costurilor și surselor de finanțare și în cuprinsul rapoartelor anuale privind activitatea întreprinderilor publice.

În ceea ce privește regiile autonome care desfășoară în principal activități economice, autoritățile publice tutelare competente pot dispune, în termenul prevăzut de lege, reorganizarea acestora prin divizarea activităților de serviciu public de cele comerciale, urmând ca activitățile comerciale divizate să fie organizate în societăți pe acțiuni sau în societăți cu răspundere limitată.

Prevederilor art. 38, alin. (2) din Ordonanța de urgență a Guvernului 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, potrivit căruia ICP selectați (reglementați și specifici) pentru directori trebuie sa fie diferiți de cei selectați pentru administratorii neexecutivi deoarece trebuie sa se tina cont de separarea rolurilor -  Administratorii neexecutivi au rolul de a trasa strategia și de a monitoriza activitatea managementului, în timp ce directorii se ocupă de implementarea operațională. Dacă ambele categorii ar avea aceiași ICP, administratorii s-ar afla în situația de a se evalua pe ei înșiși prin prisma performanței operaționale a directorilor, pierzându-și obiectivitatea.

Conform OUG 109/2011 și a Normelor Metodologice (aprobate prin HG 639/2023) (Anexa 2), în situația în care o grupă de indicatori (cum este cazul celei privind politica de dividend) conține un singur indicator de performanță, acesta trebuie alocat în funcție de atribuțiile specifice:

• Responsabilitatea comună: Deși grupa are un singur indicator, acesta se stabilește atât pentru membrii Consiliului de Administrație (CA), cât și pentru directori, deoarece ambele categorii au roluri complementare: directorii propun politica de dividend și asigură lichiditatea necesară plății, în timp ce administratorii (CA) avizează propunerea și o înaintează spre aprobare AGA.

Diferențierea prin pondere: Pentru a respecta distincția dintre administrare și execuție, se recomandă ca același indicator să aibă ponderi diferite în cadrul fișelor de indicatori (de exemplu, o pondere mai mare pentru CA, care are responsabilitatea strategică a raportului cu acționarii).

Indicatorii‑cheie de performanță aprobați de autoritatea publică tutelară și avizați de AMEPIP constituie elementele în raport cu care se determină componenta variabilă a remunerației administratorilor și directorilor regiei autonome. Evaluarea acestor indicatori se realizează după depunerea situațiilor financiare, iar componenta variabilă anuală se plătește ulterior aprobării situațiilor financiare anuale, potrivit legii.( conform art. 8 alin.4 și art.4^4  din Ordonanța de urgență a Guvernului 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare).

1. a) În cazul în care, ca urmare a desfășurării unei proceduri de selecție, nu există candidaţi înscrişi sau niciun candidat nu se califică pe lista scurtă, procedura de selecţie se va relua în termen de maximum 10 zile lucrătoare, cu aplicarea dispoziţiilor din Ordonanța de urgență a Guvernului 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, astfel:

- în cazul Întreprinderilor publice regii autonome, Comisia de selecție și nominalizare informează conducătorul Autorității Publice Tutelare cu privire la situația de fapt, iar acesta poate dispune, prin act administrativ, reluarea procedurii de selecție de la o anumită etapa a acesteia, urmând pașii procedurali prevăzuți în Anexa nr. 1 la HG nr.639/2023.

- în cazul Întreprinderilor publice societăți, Comisia de selecție și nominalizare informează conducătorul Autorității Publice Tutelare cu privire la situația de fapt, iar acesta face demersurile necesare pentru aprobarea de către Adunarea Generală a Acționarilor a societății, prin hotărâre, a reluării procedurii de selecție de la o anumită etapa a acesteia, urmând pașii procedurali prevăzuți în Anexa nr.1 la HG nr.639/2023.

b) În cazul în care, ca urmare a desfășurării unei proceduri de selecție, există candidați înscriși și calificați pe lista scurtă, însă niciunul dintre acesția nu se califică în clasamentul final pentru ocuparea unui post de membru în CA/CS, Comisia de selecție și nominalizare întocmește Raportul final al procedurii de selecție pe care îl înainteaza AMEPIP. În această situație, AMEPIP va transmite Autorității Publice Tutelare o adresă cu privire la modalitatea în care a fost desfășurata procedura de selecție, dacă au fost respectați pașii procedurali si dacă a fost asigurată respectarea principiilor de guvernanță corporativă, fără a putea, însă, emite un aviz în lipsa unui clasament final. Ulterior, Autoritatea Publică Tutelară/Adunarea Genarală a Acționarilor va hotărî reluarea, în termen de maximum 10 zile lucrătoare, a procedurii de selecție de la o anumită etapa a acesteia, urmând pașii procedurali prevăzuți în Anexa nr.1 la HG nr.639/2023.

c) În cazul în care, ca urmare a desfășurării unei proceduri de selecție, există candidați înscriși și calificați pe lista scurtă, însă nu sunt ocupate toate poziţiile de administratori, Comisia de selecție și nominalizare întocmește Raportul final al procedurii de selecție pe care îl înainteaza AMEPIP, aceasta emite Aviz conform sau decizie de remediere/anulare a procedurii iar ulterior, selecţia pentru posturile rămase neocupate se organizează în condiţiile prevăzute de secţiunea a 5-a a Anexei nr.1 la HG nr.639/2023.

În situația in care la nivelul Autorității Publice Tutelare nu sunt votate propunerile privind reperezentanții Autorității Publice Tutelare, postul care face obiectul dispoziţiilor art. 5 alin. (3) şi ale art. 28 alin. (51) din Ordonanța de urgență a Guvernului 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, este inclus în procedura de selecţie prevăzută de art. 29 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011.

Considerăm că, la nivel local, desemnarea candidaților din rândul funcţionarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice se realizează prin:

• hotărâre a autorității deliberative – HCL/HCJ, la propunerea primarului sau președintelui consiliului județean
• prin hotărâre a adunării generale a ADI, la propunerea președintelui ADI

În aplicarea prevederilor Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare, prin actul administrativ de desemnare a funcţionarului public în organele de conducere şi supraveghere ale întreprinderilor publice conform dispoziţiilor art. 94 alin. (21) lit. b) din Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, cu modificările şi completările ulterioare, se înţelege actul administrativ emis de conducătorul autorităţii publice tutelare prin care mandatează reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor în vederea exercitării dreptului de vot potrivit dispoziţiilor art. 125 alin. (1) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, coroborat cu art. 29 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare.

Dosarele reprezentantului APT trebuiesc transmise la AMEPIP pentru aviz conform art. 28 alin. (1)  și (3) deoarece legislația nu distinge între candidații ce fac parte din categoria de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice și restul candidaților, așa cum nu discriminează între candidaţi în funcţie de apartenenţa sau neapartenenţa la corpul administratorilor de întreprinderi publice.

Astfel, pentru candidații desemnați din rândul funcţionarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice, autoritatea publică tutelară transmite AMEPIP documentele depuse de aceştia, în vederea verificării îndeplinirii condiţiilor legale de selecţie şi numire, în termen de două zile lucrătoare.

Se vor verifica urmatoarele condiții:

- Membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă experienţă de minimum 3 ani în conducerea societăţilor, întreprinderi publice sau cu capital privat, ori a regiilor autonome. Prin experienţă în conducerea societăţilor, întreprinderi publice sau cu capital privat, ori a regiilor autonome se înţelege deţinerea oricărei funcţii de conducere, astfel cum aceasta este definită la art. 143 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi a funcţiei de administrator societate/regie autonomă, director general/director general adjunct/director/director adjunct societate sau regie autonomă, director executiv, director economic/financiar, după caz, conform Clasificării ocupaţiilor din România;

- Fiecare membru al consiliului de administraţie trebuie să aibă studii superioare finalizate cel puţin cu diplomă de licenţă. De asemenea, acesta trebuie să dovedească experienţă în domeniul ştiinţelor inginereşti, economice, sociale, juridice sau în domeniul de activitate al respectivei întreprinderi publice de minimum 7 ani.

Autoritatea publică tutelară elaborează şi publică componenta iniţială a planului de selecţie pe pagina de internet proprie şi a întreprinderii publice, în termen de 15 zile de la data declanşării procedurii de selecţie.

La regiile autonome, proiectul componentei iniţiale a planului de selecţie se va publica pe paginile de internet ale autorităţii publice tutelare şi regiei autonome. Orice persoană interesată poate face propuneri în termen de 5 zile de la data publicării.

La întreprinderile publice societăţi, proiectul componentei iniţiale a planului de selecţie se va publica pe paginile de internet ale autorităţii publice tutelare şi, respectiv, societăţii. Autoritatea publică tutelară consultă acţionarii/asociaţii în vederea definitivării elaborării componentei iniţiale a planului de selecţie.

Acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social au dreptul de a formula propuneri de modificare şi completare a proiectului componentei iniţiale a planului de selecţie în termen de 5 zile de la data publicării, conform alin. (3).(5)

Autoritatea publică tutelară este obligată să publice propunerile primite la componenta iniţială a planului de selecţie şi să motiveze acceptarea sau respingerea lor.

Componenta iniţială a planului de selecţie se aprobă prin act administrativ al autorităţii publice tutelare, după parcurgerea etapelor prevăzute la alin. (1) - (4) în termen de 10 zile.

Art 28 alin(1) din Ordonanța de urgență nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice  - NU.

Membrii consiliului de administrație trebuie să aibă experiență de minimum 3 ani în conducerea societăților, întreprinderi publice sau cu capital privat, ori a regiilor autonome. Prin experiență în conducerea societăților, întreprinderi publice sau cu capital privat, ori a regiilor autonome se înțelege deținerea oricărei funcții de conducere, astfel cum aceasta este definită la art. 143 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și a funcției de administrator societate/regie autonomă, director general/director general adjunct/director/director adjunct societate sau regie autonomă, director executiv, director economic/financiar, după caz, conform Clasificării ocupațiilor din România.

DA - Cerința prevăzută de art. 28 alin. (1) din Ordonanța de urgență nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, este obligatorie pentru toți administratorii.

Arhitectul este conform Nomenclatorului domeniilor și al specializărilor/programelor de studii universitare  încadrat la  domeniul Științe umaniste și arte.

Astfel, nu putem considerată îndeplinită condiția prevăzută la art. 28 alin. (3) din OUG 109/2011 - Fiecare membru al consiliului de administraţie trebuie să aibă studii superioare finalizate cel puţin cu diplomă de licenţă și să dovedească experienţă în domeniul ştiinţelor inginereşti, economice, sociale, juridice sau în domeniul de activitate al respectivei întreprinderi publice de minimum 7 ani.

În conformitate cu prevederile art.  34 alin. (1) din OUG 109/2011, în cadrul consiliului de administraţie sau, după caz, al consiliului de supraveghere se constituie comitetul de nominalizare şi remunerare, comitetul de gestionare a riscurilor şi comitetul de audit.

În ceea ce privește comitetul de audit, în conformitate cu prevederile legale, comitetul de audit este format din administratori neexecutivi, majoritatea administratorilor fiind independenţi şi din care cel puţin unul este calificat ca auditor financiar conform unui document emis de către autoritatea competentă din România, din alt stat membru, dintr-un stat membru al Asociaţiei Europene a Liberului Schimb, din Elveţia sau din Regatul Unit al Marii Britanii şi Irlandei de Nord, potrivit legii. Prin excepţie de la această prevedere, este competentă să facă parte din Comitetul de audit al unei întreprinderi publice şi persoana care are experienţă de cel puţin 3 ani în audit statutar, dobândită prin participarea la misiuni de audit statutar în România, în alt stat membru, într-un stat al AELS, în Elveţia sau în Regatul Unit al Marii Britanii şi Irlandei de Nord sau în cadrul comitetelor de audit formate la nivelul consiliilor de administraţie/supraveghere ale unor societăţi/entităţi de interes public, dovedită cu documente.

Ordonanța de urgență nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice NU se aplică întreprinderilor publice pentru care s-a deschis procedura insolvenței conform dispozițiilor Legii nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi alte reglementări speciale incidente. În condițiile închiderii procedurii de insolvență și reinserţiei operatorului economic în circuitul economic, devin aplicabile dispozițiile prezentei ordonanțe de urgență.

Interpretarea corectă a Art. 35 din Ordonanța de urgență nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor, actualizată prin Legea 158/2025, trebuie să asigure echilibrul între continuitatea managerială și prerogativele Consiliului de Administrație (CA).

• Data de încetare a mandatului:Termenul „se corelează” din art. 35 alin. (1) înseamnă că durata mandatului directorilor nu poate depăși durata mandatului administratorilor care i-au numit, respectiv un maxim de 4 ani. În practică, aceasta presupune că mandatul directorului încetează, de regulă, odată cu cel al consiliului.
• Selecția și evitarea provizoratului:
  • Obligația CA actual:Consiliul aflat la final de mandat are responsabilitatea de a asigura bunul mers al societății, însă declanșarea unei selecții pentru un mandat „plin” (4 ani) chiar înainte de propria plecare poate crea conflicte de guvernanță (directorul lucrând cu un CA care nu l-a evaluat/selectat).
  • Soluția legală:Legea permite numirea de directori provizorii pentru a acoperi perioadele de tranziție. Astfel, noul CA instalat poate declanșa propria procedură de selecție conform  35, asigurându-se că echipa executivă este aliniată noului Plan de Administrare.

La nivelul AMEPIP se face o analiză bazată pe principiul proporționalității care va putea rezolva astfel de situații.

În prezent, pentru a ocupa postul de auditor, candidatul care aplică pe acest post este auditor financiar conform unui document emis de către autoritatea competentă din România, din alt stat membru, dintr-un stat membru al Asociaţiei Europene a Liberului Schimb, din Elveţia sau din Regatul Unit al Marii Britanii şi Irlandei de Nord, potrivit legii. Prin excepţie de la această prevedere, este competentă să facă parte din Comitetul de audit al unei întreprinderi publice şi persoana care are experienţă de cel puţin 3 ani în audit statutar, dobândită prin participarea la misiuni de audit statutar în România, în alt stat membru, într-un stat al AELS, în Elveţia sau în Regatul Unit al Marii Britanii şi Irlandei de Nord sau în cadrul comitetelor de audit formate la nivelul consiliilor de administraţie/supraveghere ale unor societăţi/entităţi de interes public, dovedită cu documente.

În cazul întreprinderilor publice care sunt administrate în sistem unitar, Comitetul de nominalizare şi remunerare şi Comitetul de gestionare a riscurilor pot fi formate din administratori neexecutivi. Preşedintele fiecărui comitet este independent [în înţelesul art. 138² din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare. Funcţionarii publici, înalţii funcţionari publici, precum şi alte categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice nu pot fi consideraţi independenţi- art. 28 alin. (6) din OUG nr. 109/2011.]

În cazul întreprinderilor publice care sunt administrate în sistem unitar,  Comitetul de audit este format din administratori neexecutivi, majoritatea administratorilor fiind independenţi şi din care cel puţin unul este calificat ca auditor financiar.

În cazul consiliilor formate din 3 membri, funcţiile comitetului de gestionare a riscurilor se pot delega comitetului de audit [art. 34 alin. (1) OUG nr. 109/2011].

Din interpretarea textului legal, rezultă că doar în cazul Comitetului de audit există obligativitatea constituirii acestuia doar din administratori neexecutivi.

Expenerea situației conține o teză greșită. Președintele Consiliului de administrație nu este membru executiv al CA. Președintele CA este administrator cu drept de reprezentare legală. El nu poate fi numit și director general. [art. 29 alin. (15), art. 30 alin. (10), art. 35 alin. (3) din OUG nr. 109/2011 și art. 140^1 din Legea nr. 31/1990]

Analiza fiecărui candidat se realizează în mod individual, exclusiv în baza documentelor și informațiilor transmise de autoritatea publică tutelară, cu respectarea termenului prevăzut la art. 4⁵ din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011, cu modificările și completările ulterioare, respectiv de două zile lucrătoare de la finalizarea perioadei de depunere. În acest context, emiterea avizului reflectă situația documentației depuse la momentul evaluării.

Precizăm, totodată, că avizul conform nu echivalează cu o selecție finală, ci reprezintă o verificare preliminară, fiind interzisă discriminarea între candidați în funcție de apartenența sau neapartenența la corpul administratorilor de întreprinderi publice (art. 45 alin. (2) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011, cu modificările și completările ulterioare), după această  etapă comisia de selecție și nominalizare continuând procesul de evaluare a candidatului, în conformitate cu atribuțiile sale.

Astfel, în situația dată, revine în competența comisiei de selecție și nominalizare să stabilească în cadrul procedurii de selecție și nominalizare, îndeplinirea de către candidat a cerinței privind experiența în conducerea societăților sau regiilor autonome, a condițiilor de studii și experiența în specialitatea studiilor sau a altor cerințe specifice definite în documentele elaborate în cadrul procedurii de selecție și nominalizare, aceasta având posibilitatea legală de a solicita clarificări în conformitate cu prevederile art. 20 alin. (2) din Anexa nr. 1 la Hotărârea Guvernului nr. 639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările ulterioare.

Da, procedura se reia pentru ocuparea posturilor vacante.

Nu exista o altă variantă legală prevăzută de legiuitor, iar sancțiunea pentru nefinalizarea procedurii de selecție de numire a directorului se sancționează conform art. 1 alin.5 din Ordonanța de urgență nr. 69/2025 pentru reglementarea unor măsuri în domeniul guvernanței corporative a întreprinderilor publice, cu amendă, cuprinsă între 5% la 10% din remunerația anuală fixă și variabilă a administratorilor, determinate conform ultimei situații financiare anuale aprobate prevăzută la art. 59^1 alin. (4) lit. c) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, ale cărei limite se dublează, și se aplică conducătorului Consiliului de Administrație al Întreprinderii publice.

Nu este necesară preluarea integrală a indicatorilor aferenți societății dar daca in scrisoare sunt mai multi indicatori atunci se pot aplica cu usurinta articolele de lege din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, respectiv:

1.art.38 alin. (2) din  Anexa nr. 2 la Hotărârea nr. 639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a OUG nr. 109/2011, potrivit căruia indicatorii-cheie de performanță selectați pentru directori trebuie sa fie diferiți de cei selectați pentru administratorii neexecutivi.

2.respectarea celor cinci categorii de indicatori de performanță financiari obligatorii, conform art. 2, pct. (19) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011[1]  și art. 4^7 alin. (2) din OUG nr. 109/2011

Unde: Art.2 pct. (19) –  Indicatori-cheie de performanță -ICP- indicatori de performanță obligatorii, prevăzuți în anexa la contractul de mandat; pentru o abordare echilibrată a evaluării performanței și a componentei variabile, ponderile ICP, care, însumate,  reprezintă o cotă procentuală de 100%, se stabilesc conform modelului de mai jos:

– 50-75% ICP financiari;

– 25-50% ICP nefinanciari-operaţionali, specifici întreprinderii publice, inclusive indicatori prin care se măsoară gradul de atingere al obiectivelor de politică publică și economică ale Guvernului, obiectivelor politicii europene cu incidență în domeniul de activitate al întreprinderii publice, obiectivele sectoriale ale autorității publice tutelare;

Potrivit prevederilor din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, art. 29 alin. (6),  orice candidat nemulțumit de rezultatul procedurii de selecție poate contesta în termen de 2 zile lucrătoare rezultatul obținut la autoritatea publică tutelară, care este obligată să soluționeze contestația în termen de 2 zile lucrătoare. Hotărârea autorității publice tutelare poate fi contestată în termen de 15 zile de la comunicare la instanța de contencios administrativ competentă.

Se reia procedura pana la ocuparea posturilor.

Potrivit prevederilor din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, art. 29^5 alin. (1), în cazul întreprinderilor publice nou-înființate, prin actul administrativ de constituire vor fi desemnați administratorii societății, care trebuie să îndeplinească condițiile de studii și vechime, prevăzute la art. 28 alin. (3). Mandatul primilor administratori încetează de drept la data desemnării, de către adunarea generală a acționarilor, a administratorilor selectați potrivit procedurii de selecție și nominalizare prevăzute de prezenta ordonanță de urgență.

De semenea, autoritatea publică tutelară notifică AMEPIP cu privire la numirea administratorilor menționați iar în termen de 2 luni de la data înmatriculării societății la registrul comerțului, autoritatea publică tutelară va declanșa procedura de selecție și nominalizare a administratorilor, potrivit prezentei ordonanțe de urgență.

Anunţul privind selecţia membrilor consiliului de administraţie se publică, prin grija autorităţii publice tutelare, pe pagina de internet a acesteia şi, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, pe prima pagină de internet a regiei autonome într-un loc vizibil la încărcarea paginii, precum şi pe pagina de internet a AMEPIP, în cel puţin 2 publicaţii economice şi/sau financiare de largă răspândire, precum şi pe cel puţin o platformă sau un site de recrutare de resurse umane cu mare vizibilitate la nivel naţional. Anunţul trebuie să cuprindă criteriile de selecţie, precum şi modalitatea de evaluare a acestora. Selecţia se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal, transparenţei, asumării răspunderii şi cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a regiei autonome. Publicarea anunţului privind selecţia membrilor consiliului de administraţie în conformitate cu prevederile alin. (4) se face cu cel puţin 30 de zile înainte de data-limită pentru depunerea candidaturilor, specificată în anunţ.

Potrivit art. 20 – Anexa 1 din H.G. 639/2023, dosarele de candidatură se depun până la data-limită specificată în anunţ potrivit şi trebuie să cuprindă cel puţin următoarele:

a)curriculum vitae;

b)documentele care atestă îndeplinirea cerinţelor prevăzute la art. 5 alin. (11) şi (2), respectiv art. 28 alin. (1) sau (11), după caz, şi alin. (3) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011;

c)o recomandare profesională;

d)declaraţie de interese potrivit dispoziţiilor Legii nr. 161/2003, cu modificările şi completările ulterioare;

e)declaraţii pe propria răspundere privind respectarea cerinţelor prevăzute la art. 4, art. 12 alin. (3), art. 30 alin. (9) şi art. 36 alin. (7) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011;

f)adeverinţă medicală care să ateste starea de sănătate corespunzătoare, eliberată de către medicul de familie al candidatului sau de către unităţile sanitare abilitate cu cel mult 6 luni anterior depunerii candidaturii;

g)cazier judiciar;

h)cazier fiscal;

i)cazier administrativ, după caz;

j)acordul privind prelucrarea datelor cu caracter personal.

În practică nu au fost identificate, până acum, erori în cazul societăților nou înființate.

Potrivit art. 58^1 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă:” Întreprinderile publice desemnează un ofiţer de conformitate (...). Acesta este un angajat din cadrul întreprinderii publice care este desemnat să exercite și atribuțiile ofițerului de conformitate.

La acest moment nu este necesară modificarea organigramei pentru că nu este încă o ocupație distinctă. La nivelul Ministerului Justiției a fost constituit un grup de lucru în scopul elaborării standardului ocupațional aferent ofițerilor de conformitate.

Nu este interzis și chiar este recomandat să fie desemnată o persoana care să aibă toate atributiile pe zona de integritate (declarații de avere și interese, avertizorul în interes public, consilier de etică și ofițer de conformitate).

Conducătorul Autorității publice tutelare este primarul. Primarul acţionează ca reprezentant al statului în comuna, în oraşul sau în municipiul în care a fost ales - art. 156 alin. (1) Codul Administrativ.

Potrivit prevederilor art. 29^1 alin (1) din OUG nr. 109/2011, acționarii vor înainta către AMEPIP propuneri de candidați, aceștia putând face parte din corpul de administratori de întreprinderi publice sau putând fi candidați care nu sunt înscriși în corpul administratorilor, iar AMEPIP va evalua propunerile și va comunica rezultatele evaluării către acționari, urmând ca adunarea generală ordinară a acționarilor să numească administratorii provizorii. Prin urmare, potrivit prevederilor legale invocate, acționarii sunt cei care transmit propunerile de candidați. Oricare dintre acționari are dreptul de a transmite propuneri de candidați. Prin excepție, pentru întreprinderile publice de tipul regie autonomă, sarcina transmiterii propunerilor de candidați revine autorității publice tutelare, în calitate de proprietar.

Conform Art. 4^9 alin. (1) lit. c) din O.U.G. nr. 109/2011  , AMEPIP are într-adevăr obligația de a realiza procedura de achiziție a serviciilor experților independenți pentru întreprinderile mari (cele de la art. 4^12). AMEPIP este cea care efectuează plata facturilor către acel expert, din bugetul propriu.

În caz de blocaje, se poate sesiza AMEPIP, ca prin atribuțiile legale ce ii revin să dispună măsuri de deblocare prin asigurarea de consultanță tehnică sau de control și sancțiune.

Prevederile legale în domeniul guvernanței corporative nu permit, la acest moment, un număr de administratori mai mic de 3, întrucât, printre altele, un singur administrator nu ar putea asigura respectarea principiilor promovate de Ccomisia Europeana și Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) cu privire la imparțialitatea în luarea deciziilor sau asigurarea independenței în cadrul organelor de conducere, motiv pentru care majoritatea (deci minim 2 din 3) administratorilor trebuie să fie neexecutivi și independenți.

Prevederile legale în domeniul guvernanței corporative nu permit, la acest moment, un număr de administratori mai mic de 3, întrucât, printre altele, un singur administrator nu ar putea asigura respectarea principiilor promovate de Ccomisia Europeana și Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) cu privire la imparțialitatea în luarea deciziilor sau asigurarea independenței în cadrul organelor de conducere, motiv pentru care majoritatea (deci minim 2 din 3) administratorilor trebuie să fie neexecutivi și independenți.

De clarificat data contractării serviciilor expertului independent, pot fi incidente -Art. VI alin. (1) și alin. (2) din Legea nr. 158/2025 pentru modificarea și completarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, caz in care procedura se poate face cu expertul contractat de APT.

(1) Contractele încheiate de Agenția pentru Monitorizarea şi Evaluarea Performanțelor Întreprinderilor Publice, respectiv de autoritățile publice tutelare de la nivel local, cu experții independenți specializați și autorizați în domeniul resurselor umane, se supun legislației în vigoare la data încheierii acestora.

(2) Procedurile de achiziție a experților independenți aflate în derulare la data intrării în vigoare a prezentei legi se definitivează conform prevederilor legale în vigoare la data declanșării acestora.

Sfârșitul anului = sfârșitul primului exercițiu bugetar.

Potrivit prevederilor OUG nr. 109/2011, art. 57 alin. (2) și (4), întreprinderea publică prezintă autorității publice tutelare și AMEPIP, nu mai târziu de data de 31 mai a anului următor celui cu privire la care se raportează, un raport care include stadiul îndeplinirii obiectivelor sale în materie de guvernanță corporativă și transparență, precum și stadiul îndeplinirii indicatorilor financiari și nefinanciari asumați. Autoritatea publică tutelară utilizează informațiile transmise de întreprinderea publică pentru a monitoriza și ajusta, după caz, planul de administrare al întreprinderii publice. De asemenea, structurile de guvernanță corporativă de la nivelul întreprinderii publice întocmesc un raport trimestrial, până la data de 20 a lunii următoare trimestrului precedent, privind realizarea indicatorilor-cheie de performanță incluși în contractul de mandat pe care îl transmit în termen de 3 zile de la întocmire autorității publice tutelare, AMEPIP, și îl publică pe pagina proprie de internet.

Totodată, potrivit prevederilor Legii nr. 48/2025 privind aprobarea Politicii publice de proprietate privată a statului, capitolul V.3.2. Raportul anual cu privire la activitatea întreprinderii publice se elaborează de către consiliul de administrație/supraveghere, nu mai târziu de data de 31 mai a anului următor celui cu privire la care se raportează și se publică pe pagina de internet a întreprinderii publice. Cuprinsul acestuia ar trebui să reflecte o prezentare justă a activităților derulate în anul de referință și a rezultatelor financiare, în concordanță cu legislația, standardele, recomandările și principiile contabile general acceptate, aplicabile.

Între elementele esențiale care trebuie să se regăsească în cuprinsul acestuia menționăm:

1. a) modelul de afacere, inclusiv poziționarea pe piață a întreprinderii publice, priorități strategice, rezultate cu privire la acestea, precum și eventuale modificări ale priorităților anticipate pentru anul următor;
2. b) managementul riscului, oportunități și provocări, inclusiv o analiză a principalelor riscuri financiare;
3. c) o descriere a riscurilor semnificative și elementele de incertitudine care pot influența în mod negativ rezultatele financiare, poziția pe piață a întreprinderii sau perspectivele viitoare de dezvoltare a acesteia;
4. d) aspecte relevante cu privire la remunerarea administratorilor și directorilor întreprinderii publice;
5. e) obiective financiare și nefinanciare stabilite pentru întreprinderea publică, politica de dividende, precum și obiective operaționale cu privire la îndeplinirea celor dintâi;
6. f) măsuri în vederea îndeplinirii obiectivelor și așteptărilor incluse în politica publică de proprietate a statului;
7. g) activități derulate în domeniul asigurării durabilității, obiective propuse și atinse, precum și impactul acestor activități asupra obiectivelor strategice stabilite pentru perioada următoare;
8. h) menționarea obiectivului de politică publică a întreprinderii.

Fuziunea constituie un eveniment cu impact major asupra obiectivelor, justificând revizuirea. Mecanismul legal este prevăzut de HG nr. 639/2023 (Normele metodologice la OUG nr. 109/2011) la art.18, art.19, art.20.

APT transmite către consiliul de administrație al societății absorbante propunerea de completare a indicatorilor, invocând necesitatea alinierii la nivelurile minime obligatorii stabilite de AMEPIP.

Administratorii și directorii societății absorbante trebuie să își adapteze Planul de Administrare și cel de Management pentru a reflecta noua realitate economică și noile ținte nefinanciare solicitate.

Conform Art. 1 alin. (1) din Ordinul 651/2024, APT trebuie să transmită către AMEPIP datele de identificare ale noii structuri pentru ca Agenția să poată stabili oficial nivelul minim al indicatorilor de performanță aplicabili entității absorbante.

Noile seturi de indicatori se vor introduce oficial în contractele de mandat prin act adițional (conform Art. 20 din HG 639/2023).

Organizarea şi funcţionarea întreprinderilor publice - societăţi, prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. b) şi c) din OUG 109/2011, sunt reglementate de OUG 109/2011 şi, unde aceasta nu dispune, de dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi de dispoziţiile Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

Mecanismul legal este prevăzut de HG nr. 639/2023 (Normele metodologice la OUG nr. 109/2011) la art.18, art.19 - Autoritatea Publică Tutelară are inițiativa legală de a solicita revizuirea obiectivelor și a indicatorilor-cheie de performanță (ICP). În acest sens, APT trebuie să transmită către Consiliul de Administrație/Supraveghere o propunere oficială de includere a indicatorilor nefinanciari prevăzuți în Ordinul AMEPIP nr. 651/2024.

URMEAZA apoi conform art.20 -evaluarea impactului facut de consiliu (alin.1) si apoi aprobarea :

1. a) În cazul societăților, noile niveluri ale indicatorilor se aprobă prin Hotărâre a Adunării Generale a Acționarilor (AGA).

b)În cazul regiilor autonome, aprobarea revine direct Autorității Publice Tutelare.

Noii indicatori nefinanciari, armonizați cu standardele AMEPIP, vor fi integrați în contractele de mandat ale administratorilor și directorilor prin încheierea unor acte adiționale (art.20 alin 3).

Deși ordinul stabilește setul standard de 27 de indicatori nefinanciari ca bază, autoritatea publică tutelară are obligația de a-i selecta și adapta la specificul întreprinderii, asigurându-se că aceștia sunt măsurabili și relevanți. În acest sens, vă recomandăm selectarea unui număr reprezentativ de indicatori nefinanciari și specifici încă din faza Scrisorii de Așteptări.

Această abordare timpurie este esențială pentru a respecta ulterior structura obligatorie a ponderilor în contractele de mandat, conform art. 2 pct. (19) din OUG nr. 109/2011, care impune o evaluare echilibrată a componentei variabile prin următoarea distribuție:

• 50-75% ICP financiari;
• 25-50% ICP nefinanciari-operaționali, specifici întreprinderii, incluzând obiectivele de politică publică, economică și sectorială.

Totodată, în procesul de selecție trebuie aplicate prevederile art. 38 alin. (2) din același act normativ, asigurând o delimitare clară între indicatorii stabiliți pentru directori și cei pentru administratorii neexecutivi, astfel încât aceștia să reflecte corect atribuțiile specifice fiecărei categorii.

a) Asigurarea de răspundere profesională se întocmește și pentru membrii CA provizorii și pentru directorii provizorii?

RĂSPUNS:

Da asigurările se întocmesc pentru postul de director si/sau administrator.Scopul acestora este de a asigura riscul pentru deciziile neconforme ale administratorilor din Consiile de administrație/Consiliile de supraveghere, directorului general sau directoratului, ca și organe colective de decizie ale Întreprinderilor publice.

1. b) Dacă la aprobarea prin HCL a modelului de contract de mandat nu s-a stabilit valoarea asigurării, e necesară HCL pentru ca Autoritatea publică tutelară să comunice suma?

 RĂSPUNS:

 Da.

1. c) Dacă prin HCL s-a delegat competenta către AGA- poate AGA să stabilească valoarea asigurării?

Da, dacă delegarea competenței a fost expres prevăzută în HCL pentru subiectul asigurări și dacă limita si valoarea nu sunt prevăzute în acestea.

 d) Pentru directori, cine stabilește valoarea asigurării?

De preferat Adunarea Generală a Acționarilor.

 Având în vedere că asigurarea de răspundere profesională că este o asigurare colectivă care acoperă atât CA cat și pentru conducerea executivă, iar asiguratorul transmite o valoarea totală a poliței de asigurare/ a primei, cum se menționează valoarea asigurată in contractele de mandat individuale, ca suma integrala sau ca suma alocata fiecărui membru CA/directori?

Ca suma pentru Director si separat pentru membrii Consiliului de Administrație, așa cum ar trebui să fie menționat și în caietul de sarcini conform procedurii de achiziție și coroborat cu oferta asiguratorului.